Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)

ABSCHNITT 1 – ERRICHTUNG (§§ 1–12)

§ 1: GmbHs können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.

§ 2: Gesellschaftsvertrag in notarieller Form. Vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Unter gesetzlichen Voraussetzungen ist Videokommunikation zulässig.

§ 3: Zwingender Vertragsinhalt: Firma und Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital sowie Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile.

§§ 4, 4a: Firma muss „GmbH“ bzw. entsprechende Langform enthalten; bei steuerbegünstigten Zwecken ist „gGmbH“ zulässig. Satzungssitz muss im Inland liegen.

§ 5: Mindeststammkapital 25.000 EUR. Geschäftsanteile lauten auf volle Euro. Sacheinlagen sind festzulegen und durch Sachgründungsbericht zu erläutern.

§ 5a – UG: Bei Stammkapital unter 25.000 EUR Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ bzw. Langform. Volle Einzahlung vor Anmeldung, keine Sacheinlagen. Ein Viertel des um Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses fließt in die gesetzliche Rücklage. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

§ 6: Mindestens ein Geschäftsführer; nur natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Personen. Gesetzliche Ausschlussgründe gelten u.a. bei bestimmten Berufsverboten und einschlägigen Verurteilungen.

§§ 7–8: Anmeldung beim Registergericht. Bei Geldeinlagen grundsätzlich mindestens 1/4 je Anteil; gesetzliche Mindestdeckung insgesamt. Sacheinlagen müssen frei verfügbar sein. Beizufügen sind u.a. Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerlegitimation, Gesellschafterliste und ggf. Sacheinlagenunterlagen.

§§ 9–9c: Unterbewertete Sacheinlagen lösen eine Geldnachschusspflicht aus. Falsche Gründungsangaben können Ersatzansprüche begründen. Nicht ordnungsgemäße Gründung/Anmeldung kann zur Ablehnung der Eintragung führen.

§§ 10–12: Registerinhalt umfasst insbesondere Firma, Sitz, Anschrift, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsführer und Vertretung. Vor Eintragung besteht die GmbH als solche noch nicht; Handelnde haften persönlich und solidarisch. Bekanntmachungen grundsätzlich im Bundesanzeiger.

ABSCHNITT 2 – GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTER (§§ 13–34)

§ 13: GmbH ist juristische Person und Handelsgesellschaft. Für Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen.

§§ 14–16: Einlagepflicht entsprechend dem Nennbetrag. Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich; Abtretung und Verpflichtung hierzu grundsätzlich notariell. Gegenüber der Gesellschaft gilt grundsätzlich der in der Gesellschafterliste Eingetragene als Inhaber. Gutgläubiger Erwerb ist unter Voraussetzungen möglich.

§§ 18–19: Mitberechtigte üben Anteilsrechte grundsätzlich gemeinschaftlich aus. Von der Einlagepflicht kann grundsätzlich nicht befreit werden. Bei verdeckter Sacheinlage bleibt die Geldeinlagepflicht bestehen; der Wert des übertragenen Gegenstands wird nach Maßgabe des Gesetzes angerechnet. Einlageansprüche verjähren grundsätzlich in zehn Jahren.

§§ 20–25: Verzugszinsen, Kaduzierung säumiger Gesellschafter, Haftung von Rechtsvorgängern, Versteigerung des Anteils und anteilige Aufbringung verbleibender Fehlbeträge durch übrige Gesellschafter. Die Rechtsfolgen der §§ 21–24 sind zwingend.

§§ 26–28: Gesellschaftsvertrag kann beschränkte oder unbeschränkte Nachschusspflichten vorsehen.

§ 29: Anspruch auf ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss/Bilanzgewinn; Ergebnisverwendungsbeschluss kann Rücklagen oder Gewinnvortrag vorsehen. Verteilung grundsätzlich nach Geschäftsanteilen, sofern die Satzung nichts anderes regelt.

§ 30 – Kapitalerhaltung: Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf grundsätzlich nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden. Ausnahmen u.a. bei Beherrschungs-/Gewinnabführungsvertrag, vollwertigem Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch und Gesellschafterdarlehen.

§§ 31–32: Verbotene Rückzahlungen sind grundsätzlich zu erstatten. Gutgläubig bezogene Gewinnanteile müssen außerhalb der gesetzlichen Rückzahlungstatbestände grundsätzlich nicht zurückgezahlt werden.

§§ 33–34: Erwerb eigener Geschäftsanteile nur unter gesetzlichen Voraussetzungen. Einziehung nur, soweit gesellschaftsvertraglich zugelassen; Kapitalerhaltung bleibt zu beachten.

ABSCHNITT 3 – VERTRETUNG UND GESCHÄFTSFÜHRUNG (§§ 35–52)

§ 35: Vertretung durch Geschäftsführer; bei mehreren grundsätzlich Gesamtvertretung, sofern Satzung nichts anderes bestimmt. Sonderregeln bei Führungslosigkeit und Ein-Personen-GmbH.

§ 35a: Geschäftsbriefe müssen u.a. Rechtsform, Sitz, Registergericht, Registernummer und Geschäftsführer ausweisen.

§ 36: Mitbestimmungspflichtige Gesellschaften legen Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungsebenen fest; Zielgröße Null ist zu begründen.

§§ 37–39: Interne Vertretungsbeschränkungen wirken grundsätzlich nicht gegenüber Dritten. Geschäftsführerbestellung ist grundsätzlich widerruflich. Änderungen bei Geschäftsführern/Vertretung sind anzumelden.

§ 40: Nach Veränderungen ist unverzüglich eine aktualisierte Gesellschafterliste einzureichen. Sie enthält insbesondere Identitätsdaten, Nennbeträge, laufende Nummern und Beteiligungsquoten. Bei notarieller Mitwirkung übernimmt grundsätzlich der Notar die Einreichung.

§§ 41–42: Geschäftsführer sorgen für ordnungsmäßige Buchführung. Stammkapital wird als gezeichnetes Kapital ausgewiesen; Gesellschafterforderungen/-verbindlichkeiten sind gesondert auszuweisen oder anzugeben.

§ 42a: Jahresabschluss und Lagebericht sind den Gesellschaftern zur Feststellung vorzulegen. Beschluss grundsätzlich innerhalb der ersten acht Monate, bei kleinen Gesellschaften innerhalb der ersten elf Monate des Geschäftsjahrs.

§§ 43–44: Geschäftsführer müssen die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden und haften bei Pflichtverletzung solidarisch. Verjährung grundsätzlich fünf Jahre. Regeln gelten auch für Stellvertreter.

§§ 45–46: Gesellschafter entscheiden insbesondere über Jahresabschluss, Ergebnisverwendung, Einlagen, Nachschüsse, Geschäftsanteile, Geschäftsführer, Entlastung, Überwachung und Ersatzansprüche.

§§ 47–48: Beschlüsse grundsätzlich mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen; jeder Euro Geschäftsanteil gewährt eine Stimme. Versammlungen können bei Zustimmung aller Gesellschafter auch telefonisch oder per Video stattfinden; Beschlüsse ohne Versammlung sind unter Voraussetzungen möglich.

§§ 49–51: Einberufung durch Geschäftsführer, insbesondere bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals. Gesellschafter mit mindestens 10 % des Stammkapitals besitzen Minderheitsrechte. Einladung grundsätzlich per eingeschriebenem Brief mit mindestens einer Woche Frist.

§§ 51a–51b: Unverzügliches Auskunfts- und Einsichtsrecht jedes Gesellschafters; Verweigerung nur unter engen Voraussetzungen. Gerichtlicher Rechtsschutz möglich.

§ 52: Für Aufsichtsräte gelten zahlreiche aktienrechtliche Vorschriften entsprechend; daneben bestehen Zielgrößen- und Registerpflichten.

ABSCHNITT 4 – SATZUNGS- UND KAPITALÄNDERUNGEN (§§ 53–58f)

§§ 53–54: Satzungsänderung durch Gesellschafterbeschluss, grundsätzlich 3/4 der abgegebenen Stimmen und notarielle Beurkundung. Wirksamkeit erst mit Handelsregistereintragung.

§§ 55–57a: Kapitalerhöhung durch Übernahme neuer Geschäftsanteile. Genehmigtes Kapital für höchstens fünf Jahre und höchstens die Hälfte des vorhandenen Stammkapitals. Sacheinlagen müssen bestimmt werden. Anmeldung nach Übernahme und erforderlicher Einlageleistung.

§§ 57c–57o: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung geeigneter Rücklagen. Grundlage ist eine Bilanz. Besondere Regeln zu Prüfung, Bilanzstichtag, Verteilung neuer Anteile, Teilrechten, Gewinnbeteiligung und Anschaffungskosten.

§ 58: Ordentliche Kapitalherabsetzung mit Gläubigerschutz, Bekanntmachung, Befriedigung/Sicherstellung und grundsätzlich einjähriger Wartefrist.

§§ 58a–58f: Vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Ausgleich von Wertminderungen oder Verlusten; besondere Rücklagen-, Verwendungs- und Ausschüttungsbeschränkungen.

ABSCHNITT 5 – AUFLÖSUNG UND NICHTIGKEIT (§§ 60–77)

§ 60: Auflösung insbesondere durch Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss, gerichtliche/behördliche Entscheidung, Insolvenz, Ablehnung mangels Masse oder Löschung wegen Vermögenslosigkeit.

§§ 61–62: Gerichtliche Auflösung bei Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks oder wichtigen Gründen; behördliche Auflösung bei gesetzlich beschriebenen Gemeinwohlgefährdungen.

§§ 65–70: Auflösung grundsätzlich anzumelden und bekanntzumachen. Liquidation erfolgt regelmäßig durch Geschäftsführer, soweit nichts anderes bestimmt wird. Liquidatoren vertreten die Gesellschaft, beenden Geschäfte, erfüllen Verpflichtungen, ziehen Forderungen ein und verwerten Vermögen.

§ 71: Liquidationseröffnungsbilanz mit Bericht sowie jährlicher Jahresabschluss und Lagebericht.

§§ 72–73: Vermögensverteilung grundsätzlich nach Geschäftsanteilen. Sperrjahr: Verteilung erst nach Tilgung/Sicherung der Schulden und grundsätzlich ein Jahr nach Gläubigeraufruf.

§ 74: Nach Liquidationsende Anmeldung und Löschung. Bücher und Schriften sind zehn Jahre aufzubewahren.

§§ 75–77: Nichtigkeitsklage bei bestimmten schweren Satzungsmängeln; Heilung bestimmter Mängel durch einstimmigen Beschluss. Eingetragene Nichtigkeit führt zur Abwicklung, berührt aber grundsätzlich nicht die Wirksamkeit bereits mit Dritten geschlossener Rechtsgeschäfte.

ABSCHNITT 6 – BUNDESBETEILIGUNG (§ 77a)

Für GmbHs mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes gelten besondere Vorgaben zur Besetzung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat. Bei mehr als zwei Geschäftsführern muss grundsätzlich mindestens eine Frau und mindestens ein Mann bestellt sein.

ABSCHNITT 7 – ORDNUNGS-, STRAF- UND BUSSGELDVORSCHRIFTEN (§§ 78–88)

§§ 78–79: Registeranmeldungen durch Geschäftsführer/Liquidatoren; bei bestimmten Pflichtverstößen Zwangsgeld bis 5.000 EUR.

§ 82: Falsche Angaben bei Gründung, Kapitalmaßnahmen, Sacheinlagen oder vorgeschriebenen Versicherungen können mit Freiheitsstrafe bis drei Jahre oder Geldstrafe geahndet werden.

§ 84: Unterlassene Anzeige des Verlusts der Hälfte des Stammkapitals ist strafbar; auch Fahrlässigkeit wird erfasst.

§ 85: Unbefugte Offenbarung oder Verwertung von Gesellschafts-, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnissen kann strafbar sein.

§§ 86–88: Besondere Straf- und Bußgeldregeln bei Abschlussprüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse; Geldbußen bis 500.000 EUR und Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle.

PRAXIS-KERNPUNKTE • GmbH-Mindeststammkapital: 25.000 EUR. • UG: Volleinzahlung, keine Sacheinlage, gesetzliche 25-%-Rücklage. • Anteilsabtretung: grundsätzlich notarielle Form. • Kapitalerhaltung nach §§ 30, 31 ist zentral. • Geschäftsführer haften bei schuldhafter Pflichtverletzung nach § 43. • Verlust von 50 % des Stammkapitals löst Einberufungs-/Anzeigepflichten aus. • Gesellschafter mit mindestens 10 % haben wichtige Minderheitsrechte. • Satzungsänderungen: grundsätzlich 3/4-Mehrheit, notarielle Beurkundung und Registereintragung. • Liquidation: Gläubigeraufruf, Sperrjahr, Schlussrechnung und Löschung.